Riorganizzazione verticale dei gruppi di imprese: la scissione mediante scorporo

Con il D.Lgs. n. 88/2025 (cd. decreto correttivo), nello specifico l’art. 2, il Legislatore italiano ha riscritto l’art. 2506.1 cod. civ., intervenendo in maniera incisiva per superare alcuni limiti interpretativi e applicativi che, nella formulazione precedente, avevano ridotto o comunque disincentivato l’utilizzo di questo istituto.

A differenza della scissione ordinaria, in cui le azioni delle società beneficiarie vengono distribuite tra i soci della società scissa, nella scissione mediante scorporo la società scissa continuare a operare, un aspetto cruciale che merita attenzione.

Le novità:

a)       La nuova norma chiarisce e consente la scissione mediante scorporo anche a favore di società preesistenti superando la precedente limitazione alle sole società di nuova costituzione.

b)      L’operazione ora può riguardare non solo una parte, ma anche l’interezza del patrimonio, permettendo alla società scissa di trasformarsi effettivamente in una holding pura, titolare esclusivamente delle partecipazioni nelle beneficiarie.

c)       In presenza di una scissione mediante scorporo con costituzione di nuove società beneficiarie e assegnazione delle partecipazioni esclusivamente alla società scissa, il legislatore introduce poi significative semplificazioni: non sono più necessari il rapporto di cambio, i conguagli in denaro, né le relazioni patrimoniali previste dagli artt. 2501-quater, 2501-quinquies e 2501-sexies c.c., con un conseguente alleggerimento degli oneri e dei tempi operativi.

d)      È stato chiarito che il socio non può esercitare il diritto di recesso in virtù della sola scissione, in quanto la sua posizione giuridica e patrimoniale non viene direttamente alterata. Il diritto resta esercitabile solo per specifiche cause previste dalla legge, come una modifica sostanziale dell'oggetto sociale.

Implicazioni pratiche:

Tale evoluzione normativa apre nuove prospettive nell’ambito della pianificazione societaria, in particolare per operazioni di razionalizzazione e segregazione patrimoniale.

L’opportunità di costituire una holding mediante scorporo totale può ad esempio risultare particolarmente vantaggiosa per la gestione di gruppi familiari o per la riorganizzazione di assetti proprietari complessi, migliorando la governance e la protezione del patrimonio.

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